Una società di persone può
decidere di trasformarsi in una società a responsabilità limitata seguendo la
procedura che prevede la predisposizione di una relazione di stima, la
decisione dei soci e il rispetto degli adempimenti successivi (artt. 2500
ter-2500 quinquies c.c.).
La trasformazione può essere
motivata dalla volontà di limitare la responsabilità al conferimento e creare
una divisione tra il patrimonio sociale e il patrimonio dei singoli soci, o da
quella di adeguare l’organizzazione e il capitale all’incremento dell’attività,
di allargare la base societaria, di agevolare il trasferimento della qualità di
socio, di incrementare le possibilità di reperimento dei mezzi finanziari o
attenuare il carico fiscale sui soci.
Tutti gli effetti della trasformazione decorrono dall’ultimo
degli adempimenti pubblicitari previsti (art. 2500 c.3 c.c.) , ossia dall’iscrizione
della decisione nel registro delle imprese.
Prima dell’iscrizione la società
continua ad esistere secondo il tipo originario e gli atti compiuti sono
imputati alla società in nome collettivo.
La S.n.c. diventa a tutti gli
effetti una S.r.l. ed acquista personalità giuridica (art. 2331 c.c.). Essa è
soggetta alla relativa disciplina e può adottare le deliberazioni proprie del
nuovo tipo sociale.
La società nata dalla
trasformazione conserva tutti i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione
(art. 2498).
La società trasformata ha una
responsabilità amministrativa per reati commessi, a vantaggio o nell’interesse
della società, da persone fisiche ad essa legate e ricoprenti determinate posizioni.
La trasformazione muta
semplicemente l’organizzazione già esistente, la quale prosegue i rapporti
sostanziali che ad esso fanno capo senza che si determini alcuna interruzione
nella vita sociale né l’estinzione della società, lasciando inalterati gli
elementi non direttamente connessi con il cambiamento del tipo societario.
I rapporti giuridici preesistenti
facenti capo alla società prima del mutamento continuano dopo la
trasformazione, compresi i rapporti di lavoro.
Fanno eccezione i rapporti
giuridici in cui il tipo sociale ha avuto una importanza essenziale per la loro
costituzione come, ad esempio, il rilascio di una licenza o di una concessione
amministrativa.
I soci passano da una
responsabilità illimitata ad una responsabilità limitata.
I soci conservano la
responsabilità illimitata per le obbligazioni contratte prima della
trasformazione, a meno che non sia intervenuto il consenso dei creditori
sociali.
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