Trasformazione società di persone (s.n.c.,sas) in società a responsabilità limitata (S.r.l.)

Una società di persone può decidere di trasformarsi in una società a responsabilità limitata seguendo la procedura che prevede la predisposizione di una relazione di stima, la decisione dei soci e il rispetto degli adempimenti successivi (artt. 2500 ter-2500 quinquies c.c.).
La trasformazione può essere motivata dalla volontà di limitare la responsabilità al conferimento e creare una divisione tra il patrimonio sociale e il patrimonio dei singoli soci, o da quella di adeguare l’organizzazione e il capitale all’incremento dell’attività, di allargare la base societaria, di agevolare il trasferimento della qualità di socio, di incrementare le possibilità di reperimento dei mezzi finanziari o attenuare il carico fiscale sui soci.
Tutti gli effetti della trasformazione decorrono dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti (art. 2500 c.3 c.c.) , ossia dall’iscrizione della decisione nel registro delle imprese.
Prima dell’iscrizione la società continua ad esistere secondo il tipo originario e gli atti compiuti sono imputati alla società in nome collettivo.
La S.n.c. diventa a tutti gli effetti una S.r.l. ed acquista personalità giuridica (art. 2331 c.c.). Essa è soggetta alla relativa disciplina e può adottare le deliberazioni proprie del nuovo tipo sociale.
La società nata dalla trasformazione conserva tutti i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione (art. 2498).
La società trasformata ha una responsabilità amministrativa per reati commessi, a vantaggio o nell’interesse della società, da persone fisiche ad essa legate e ricoprenti determinate posizioni.
La trasformazione muta semplicemente l’organizzazione già esistente, la quale prosegue i rapporti sostanziali che ad esso fanno capo senza che si determini alcuna interruzione nella vita sociale né l’estinzione della società, lasciando inalterati gli elementi non direttamente connessi con il cambiamento del tipo societario.
I rapporti giuridici preesistenti facenti capo alla società prima del mutamento continuano dopo la trasformazione, compresi i rapporti di lavoro.
Fanno eccezione i rapporti giuridici in cui il tipo sociale ha avuto una importanza essenziale per la loro costituzione come, ad esempio, il rilascio di una licenza o di una concessione amministrativa.
I soci passano da una responsabilità illimitata ad una responsabilità limitata.

I soci conservano la responsabilità illimitata per le obbligazioni contratte prima della trasformazione, a meno che non sia intervenuto il consenso dei creditori sociali.

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